Guía de Validación de terceros · Parte 5 de 10
Debida diligencia de terceros: cómo conocer a tus clientes y proveedores
Las medidas mínimas, cuándo hacerla y cada cuánto repetirla.
En este artículo 9 secciones
La debida diligencia es el proceso mediante el cual una empresa conoce a sus terceros: quiénes son, a qué se dedican, con qué propósito se relacionan con ella y qué riesgos implican. Es el corazón de SAGRILAFT y de SARLAFT, y lo que distingue a una empresa que "consulta unas listas" de una que de verdad gestiona su riesgo.
¿A quién se aplica?#
A las contrapartes: cualquier persona natural o jurídica con la que la empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos. Entre ellas, los asociados, los empleados, los clientes, los contratistas y los proveedores.
Las medidas mínimas#
Con un enfoque basado en riesgo, las empresas obligadas deben adoptar, entre otras, las siguientes medidas:
- Identificar a la contraparte y verificar su identidad con documentos, datos o información confiable de fuentes independientes.
- Identificar al beneficiario final y tomar medidas razonables para verificar su identidad.
- Conocer la estructura de propiedad cuando se trata de personas jurídicas.
- Entender el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial.
- Hacer una debida diligencia continua, examinando las transacciones para comprobar que sean consistentes con lo que la empresa sabe de la contraparte, su actividad y su perfil de riesgo.
Antes de la relación, no después#
La norma es explícita: antes de iniciar la relación contractual o legal, la empresa debe haber cumplido los procedimientos de debida diligencia, con los soportes correspondientes, y la vinculación debe haber sido aprobada por la persona encargada según la política. Excepcionalmente, la política puede permitir completar la verificación después de establecida la relación, siempre que ocurra lo antes posible y que el riesgo esté bajo control.
Si no se puede completar la debida diligencia de forma satisfactoria, la empresa debe evaluar si inicia o termina la relación, y si procede reportar la operación como sospechosa.
Una base de datos de contrapartes#
La empresa debe construir una base de datos u otro mecanismo que permita consolidar la información y detectar alertas presentes o futuras. Como mínimo debe contener el nombre de la contraparte, su identificación, su domicilio, su beneficiario final, el nombre del representante legal, la persona de contacto y la fecha del proceso de conocimiento o monitoreo.
Qué tan seguido se repite#
La debida diligencia no termina al vincular: se actualiza con la periodicidad que defina la empresa y cada vez que cambien las condiciones jurídicas o reputacionales de la contraparte. Para las de alto riesgo, la circular de 2026 contempla una actualización más frecuente.
La debida diligencia intensificada#
Para las contrapartes de mayor riesgo, las personas expuestas políticamente (PEP) y las ubicadas en países no cooperantes o jurisdicciones de alto riesgo, se aplica una debida diligencia intensificada: aprobación de una instancia o empleado de jerarquía superior, medidas razonables para establecer el origen de los recursos y monitoreo continuo e intensificado. Lo vemos en el artículo sobre beneficiario final y PEP.
Casos particulares#
Las operaciones en efectivo son un factor de riesgo y obligan a definir cómo se manejan; en las ventas masivas o de retail, donde no es posible conocer a cada cliente, el esfuerzo se concentra en las operaciones inusuales; y las transacciones con activos virtuales exigen identificar a la contraparte y los riesgos asociados.
Conclusión#
La debida diligencia es un proceso, no una consulta: identificar, verificar, conocer el propósito, aprobar y monitorear. Hacerlo bien exige información confiable, criterio y evidencia de cada paso.
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Preguntas frecuentes#
¿Qué es la debida diligencia?
Es el proceso mediante el cual la empresa adopta medidas para conocer a la contraparte, su negocio, sus operaciones y el volumen de sus transacciones.
¿Debo hacerla antes de vincular al tercero?
Sí. La norma exige haber cumplido la debida diligencia antes de iniciar la relación, salvo excepciones que la política de la empresa debe prever expresamente.
¿Qué pasa si no puedo completarla?
Debes evaluar si inicias o terminas la relación y si procede reportar la operación como sospechosa.
¿Cada cuánto se actualiza?
Con la periodicidad que defina la empresa y cada vez que cambien las condiciones del tercero; para los de alto riesgo, con mayor frecuencia.
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